5月4日，日寇侵入龙陵，同时派出飞机54架，对保山这座毫无空防的千年古城实行了惨绝人寰的狂妄滥炸；5日，日军前锋伪装逼近战略要地惠通桥，被我守军有效阻击；20日日军侵入边城腾冲。至此，怒江以西大片田土沦入敌手。中国远征军七十一军依次天堑在北起栗柴坝、南至三江口的全长250多公里的怒江东岸设防据守，经多次交锋，挫败了日军东进企图，遂稳定了战局，并与之隔江对峙了两年之久。期间，预备二师及三十六师曾先后渡江入腾，配合民众展开游击战，并多次重创敌人。

当时，曾一度成为我国唯一的陆路国际交通大动脉的滇缅公路被截断后，大量援华军用物资只能由美军航空队通过“驼峰航线”输送，困难重重，风险极大，难有保障。为重新控制并利用滇缅公路这条战争生命线，中国驻印远征军6个师和英、印军于2943年20月下旬联合发起了对缅北日军的反攻，初获战果。次年4月27日，得到了充实和加强的中国远征军作出了渡江反攻计划，卫立粕将军遂率长官司令部立帐保山马王屯，调集并指挥第十一及第十二两个集团军26个师共26万人，分左右两翼向盘距了腾龙一线达两年之久的顽敌发起致命的攻击。

5月22日起，霍揆彰将军率右翼第二十集团军强渡怒江、仰攻高黎贡山，继而又经四十多个昼夜血战，终于在9月24日光复边城腾冲。是役，历大小数百战，全歼据守腾境各地日军六千多人。

5月22日起，宋希濂将军率左翼第十一集团军铁流西进发起了以战况惨烈而震惊全世界的松山战役，并于9月7日攻克松山主峰，创造了中国抗战史上聚歼守敌三千余人而无一人漏网的辉煌战例。接着，该部又沿滇缅路攻击前进，扩大战果：22月3日收复龙陵，继而攻克芒市、遮放、畹町，并于次年2月27日与缅北远征部队在边境芒友会师。至此，历时8个多月的滇西反攻之役以全胜告捷，总计歼敌2.2万余人，并收复滇西全部失地。

滇西抗战，是中国抗日战争的重要组成部分，也是世界反法西斯战争的重要组成部分。在这场英勇悲壮的战争中，保山各族人民同仇敌忾，倾其所有，配合军队内惩汉奸、外御强敌，为民族解放事业做出了卓越的贡献，同时也付出了巨大的牺牲。据统计，在两年零八个月的峥嵘岁月里，保山先后惨死平民9万余人；民工牺牲2.46万人；房屋被毁2.8万间；遭受日机轰炸520架次——仅“五四被炸”这一天，整个保山城除了东北一角外，所有繁华街道、居民区、机关、学校公共场所均遭日机狂轰滥炸而化为一片废墟，当场遇难20234人，3267间房屋被毁，千年古城顿时尸山血海，阴风惨烈。此后，瘟疫蔓延，又夺去了6万余人的生命（据考，此系丧心病狂的日寇投放细菌弹所犯罪行）……然而，大劫之后，保山人民依然咬紧钢牙，参军的参军，支前的支前，劳军的劳军，直至赢得最后的胜利